Сэм, находящаяся на последней стадии болезни и проживающая в хосписе подальше от шума Нью-Йорка, отправляется вместе с группой пациентов на представление кукольного театра в сердце Манхэттена. Но когда занавес театрального спектакля опускается, начинается безумие в реальном мире: инопланетные существа, не способные видеть, но обладающие острейшим слухом, внезапно вторгаются на Землю. Вместо того чтобы поддаться панике, Сэм решает исполнить свой последний каприз и отправляется в Гарлем за любимой пиццей. В пути ее верный спутник, кот по имени Фродо, сталкивается с испуганным до смерти британским студентом-правоведом, который также ищет спасения от надвигающейся угрозы.