Сэм, находясь на последней стадии болезни и проживая в хосписе в окрестностях Нью-Йорка, решает воспользоваться возможностью и отправиться вместе с группой пациентов на экскурсию в Манхэттен, чтобы посетить кукольный театр. Как только магия представления улеглась, начинается новый ужасающий акт: Земля оказывается под угрозой нападения инопланетных монстров, обладающих острым слухом, но лишенных зрения. Вместо того чтобы поддаться панике, Сэм решает выполнить свою последнюю волю и отправляется в Гарлем за любимой пиццей. В пути ее верный спутник, кот по имени Фродо, встречает английского студента-юриста, который, напуганный до смерти, пытается найти спасение от кровожадных существ.